Abra su capital social a inversores

¿Por qué abrir su capital social?

Los inversores (business angels, fondos de capital riesgo, etc.), mediante sus aportaciones de nuevos recursos financieros a través de acciones (en forma de participación en el capital de la empresa) o cuasicapital de una empresa (en forma de emisión de bonos por parte de la empresa), permiten a los empresarios crear, desarrollar, transferir o reestructurar su negocio y, por tanto, desarrollar su volumen de negocios y crear puestos de trabajo.

Además del aporte de capital, Los inversores, a través del capital de inversión, pueden apoyar a las empresas con su conocimiento y experiencia.

Numerosos estudios muestran que el crecimiento medio anual de una empresa apoyada por capital de inversión es más rápido, en comparación con las empresas no apoyadas por inversores, en Francia.

En todas las hipótesis, la apertura del capital social a los inversores permite consolidar el patrimonio de la empresa y disponer de los recursos necesarios para:

• financiar gastos de investigación y desarrollo de un nuevo producto o servicio;
• financiación del desarrollo comercial de la empresa;
• realizar inversiones;
• desarrollo a escala nacional o internacional.

¿En qué casos deberías abrir tu negocio a inversores?

Los inversores pueden intervenir en diferentes etapas de la vida de la empresa, es decir, en la fase de creación de la empresa, cuando el líder del proyecto recién comienza su actividad, durante la vida de la empresa, especialmente para empresas muy jóvenes y con alto potencial, o en el marco del desarrollo de estructuras innovadoras. Los inversores también pueden intervenir para apoyar a empresas en dificultades económicas o como parte de la transferencia de la empresa.

Así, dependiendo de la etapa de intervención, las diferentes posibilidades de inversión son las siguientes:

• Capital de riesgo que interviene durante la creación y desarrollo de empresas:

  Puede resultar difícil para una empresa joven iniciar su actividad únicamente con los fondos propios del líder del proyecto.

  Los inversores permiten así a los creadores de empresas aumentar su patrimonio y desarrollar su potencial de crecimiento, en una etapa de la vida de la empresa en la que obtener un préstamo bancario puede resultar difícil o está condicionado a múltiples garantías personales del gestor.

  Así, el aumento del patrimonio por parte del inversor permite la consolidación financiera de la empresa, evitando al mismo tiempo su endeudamiento y el riesgo correlativo del patrimonio del líder del proyecto.

• Capital de desarrollo cuyo objetivo es apoyar el crecimiento de la empresa con miras a alcanzar una nueva etapa por parte de esta última:

  De hecho, al proporcionar capital en empresas “maduras”, los inversores contribuyen a hacer viable una nueva fase de su expansión.

• Reversión de capital, que interviene cuando la empresa encuentra dificultades financieras, interviniendo el capital invertido en el proceso de toma de decisiones y en el gobierno de la empresa con vistas a su recuperación.

  En este escenario, el inversor proporciona fondos para consolidar el capital de una empresa que atraviesa dificultades económicas. Esta solución permite evitar la implementación de procedimientos colectivos, incluida la liquidación judicial.

• Capital de transmisión, en el caso de que se planee traspasar la empresa.

  El inversor adquirirá una participación minoritaria en el capital de la empresa, junto con otros accionistas iniciales, o mediante cuasicapital, por ejemplo en forma de bonos convertibles en acciones.

¡Una nueva forma de inversión de moda!

De hecho, la “inversión de impacto” se está desarrollando, respaldada por capital inversor comprometido.

Esta es una inversión realizada con la intención de generar un retorno positivo, teniendo un impacto social y ambiental medible, además del retorno financiero.

Por ejemplo, el objetivo de la inversión de impacto es limitar el calentamiento global, crear empleo en zonas difíciles o proporcionar acceso a servicios esenciales para poblaciones de bajos ingresos (acceso a educación, salud, electricidad).

Y, concretamente, ¿cómo funciona?

El capital de inversión, cualquiera que sea su forma, se realiza mediante la participación de uno o más inversores en el capital de una empresa.

Esta participación del(los) inversionista(s) es principalmente minoritaria.

La fase preliminar (estudio por parte del inversor del plan de negocios de la empresa, sus objetivos y previsiones de retorno de la inversión), así como la celebración de determinados actos (compromiso de confidencialidad, carta de intención, exclusividad), son etapas previas necesarias, para que el gestor empresarial y el o los inversores construyan juntos y en confianza un proyecto.

En función de los objetivos fijados, son posibles varios métodos de integración de los inversores, entre ellos, en particular, la compra de derechos sociales o la suscripción de un aumento de capital.

De hecho, los accionistas existentes pueden decidir vender sus acciones corporativas por un precio determinado libremente con el inversor.

La ampliación de capital es, sin embargo, la vía más utilizada, ya que la entrada del inversor suele estar vinculada a un proyecto empresarial que requiere nuevo capital.

Consiste en la emisión de nuevos valores (acciones ordinarias o acciones preferentes) los cuales serán suscritos por los inversionistas. Presupone que el capital inicial de la empresa esté íntegramente desembolsado.

El financiamiento de la empresa también podrá realizarse mediante un anticipo en cuenta corriente, por parte del inversionista que también tendrá la condición de accionista. Así, el inversor aportará una suma de dinero que se registrará en una cuenta corriente del socio en el pasivo del balance de la empresa.

El socio inversor tendrá un derecho sobre la empresa que será reembolsable según las condiciones acordadas en el marco del contrato de cuenta corriente y remunerado según un tipo de interés predefinido.

El reembolso de la cuenta corriente de un asociado puede realizarse en cualquier momento, a petición del inversor, por lo que es aconsejable prever en el contrato de cuenta corriente un período mínimo de bloqueo de la cuenta corriente o respetar un plazo de preaviso para cualquier solicitud de reembolso.

De lo contrario, esto presentaría un riesgo para la estabilidad financiera de la empresa.

Sin embargo, se puede evitar la entrada del inversor en el capital.

De hecho, las empresas pueden optar por emitir bonos.

Se trata de un préstamo emitido por una empresa en forma de bonos simples o complejos.

Los bonos proporcionan a su tenedor una determinada remuneración, que consiste, por un lado, en el cobro de intereses determinados de antemano y, por otro, en el reembolso del importe nominal del bono.

Sin embargo, esta operación puede resultar jurídicamente complicada, ya que presupone la existencia de dos balances regularmente aprobados o, en su defecto, una verificación de los activos y pasivos de la sociedad emisora ​​por parte de un comisario designado judicialmente, pero también la liberación total del capital social, la reunión del órgano facultado para decidir sobre la creación de bonos, la redacción de los contratos de suscripción y los formularios de suscripción.

Dicho esto, ciertos bonos también pueden otorgar al inversor derechos de acceso al capital. En este escenario, la empresa se asegura una entrada inmediata de fondos en forma de préstamo, cuyo reembolso sólo será necesario si el suscriptor decide no convertir el bono. La conversión confiere a la sociedad el beneficio de un aumento de capital diferido en el momento del vencimiento y al inversor que se convierte en socio, derechos políticos y financieros reales.

¿Cómo regular el ingreso de inversionistas? ¿Cómo me protejo de una adquisición?

La ​​principal desventaja de abrir el capital social a los inversores consiste en la dilución del capital social de la empresa.

De los testimonios de muchos directivos se desprende que dudarían en implementar tal operación, dado el riesgo de dilución, pérdida de control sobre la gestión de la empresa, la información financiera o incluso la incertidumbre sobre las condiciones de salida.

Sin embargo, se pueden utilizar diferentes instrumentos legales según el tipo de financiación y se le pueden ofrecer para garantizar la entrada de inversores.

En efecto, es posible regular la entrada de inversores, en el marco de la redacción de los estatutos de la sociedad objetivo, pero también del acuerdo de accionistas entre los accionistas iniciales y el inversor(es), con el fin de mantener el control de su empresa.

Estos actos deben incluir necesariamente las denominadas cláusulas “control de capitales ” y la protección de la gobernanza, incluidas, en particular, las cláusulas de aprobación, preferencia, no dilución de la participación, pari passu, sobre la gestión general de la empresa, o incluso prioridad de suscripción de cualquier operación financiera destinada a reforzar el patrimonio de la empresa.

Los inversores solicitarán un derecho reforzado de información sobre la actividad de la empresa mediante informes periódicos, pero también un derecho a recibir dividendos de forma prioritaria, tan pronto como se registre un beneficio distribuible.

Las consecuencias de este tipo de cláusula también se pueden controlar y asegurar mediante el buen asesoramiento y el apoyo editorial de su abogado.

¿Qué pasa con la salida de inversores?

Al final de un período más o menos largo, el inversor debe vender su participación para obtener un valor añadido, que es la esencia de su proyecto.

Cuando se produce este proceso de venta pueden surgir un cierto número de divergencias de intereses, buscando los inversores una alta rentabilidad.

Estos últimos ya querrán fijar, en el momento de su entrada en el capital de la empresa, los acontecimientos objetivos que llevaron a su salida de la empresa, pero también la duración de la tenencia de los títulos de participación, así como la valoración de recompra de los títulos.

La salida de los inversores podría realizarse, en particular, mediante la recompra de los títulos por parte de los socios iniciales a un precio acordado, la reventa de los títulos a un tercero o incluso la reducción del capital social.

Es por lo tanto apropiado, desde el inicio de la transacción y, con la ayuda de su abogado, contractualizar no sólo los términos de implementación de esta transacción de transferencia, sino también los respectivos derechos de las partes al final de este proceso.

En cualquier caso, el despacho LEGALPROTECH-AVOCATS le asesora y acompaña durante la entrada de inversores en el capital social de su empresa, pero también durante su salida.

¡No esperes más para impulsar el desarrollo de tu negocio y aumentar tu patrimonio!